聯名銷售暨行銷合作契約書
Co-Branding Sales and Marketing Partnership Agreement
由甲、乙雙方於西元✎年✎月✎日簽訂，雙方同意遵守如下條款：
甲方：典鴻國際股份有限公司
統編：93616305
地址：✎
代表人：李怡明
聯絡窗口：
除另有約定外，本契約下列用語定義如下：
一、「商品」：
指本契約第三條所列之聯名銷售商品及其組合內容。
二、「通路」：
指甲方用以對外銷售商品之平台、網站、門市、直播、團購等（含第三方平台）。
三、「有效訂單」：
指消費者付款且逾退貨期後未退貨退款之訂單；退貨期或認列口徑得由雙方另行約定。
四、「營業額」：
指以有效訂單為基礎，實際收取之商品銷售金額。
（一）計算公式：
營業額 = （商品成交金額＋運費收入） − （折扣＋消費者退款）。
（二）營業額不得扣除平台服務費、金流手續費、物流費或其他成本。
（三）各項以甲方結算報表為準，乙方得提出異議（見第七條第二款）。
五、「合作素材」：
指雙方因本合作所產出或提供之影片、照片、文案、圖像、Logo、商標、聲音、肖像等。
一、合作性質：
雙方同意就聯名商品之行銷、內容製作與銷售推廣進行合作，並依本契約約定分工與分潤。
二、本合作商品為一套，包含下列組合：
（一）手工缽（尺寸：16）×1
（二）手工缽（尺寸：14）×1
（三）缽棒、盒子、墊子各一
其他規格說明：
✎三、建議售價：
每套新臺幣 ✎ 元（
▼
）。
若甲方於通路進行折扣、組合、贈品活動，應依本契約「營業額」定義計算分潤。
四、銷售目標：
年度預估 ✎ 套（非保證）。若需設定最低採購量，另行書面約定。
五、聲明與範圍限制：
（一）不抵觸聲明：
乙方聲明並保證，其簽署及履行本契約義務，不違反乙方與任何第三人間之現有契約義務
（包括但不限於競業禁止、排他授權或保密義務）。如因乙方違反前述聲明致甲方受損害，
乙方應依第十二條負補償責任。
（二）合作範圍：
本契約之合作範圍限於實體商品（手工缽組合）之聯名銷售與行銷素材製作。
（三）教學影片定性：
第五條所列之教學影片僅作為商品附加行銷素材使用，不構成獨立之線上課程產品或內容授權；其中涉及聲音療癒基礎原理之說明，不構成乙方違反本條之事由。
六、庫存風險：
（一）商品之進貨、倉儲、庫存管理由甲方負責，庫存風險由甲方承擔。
（二）如因甲方過量採購致庫存積壓，甲方不得要求乙方分擔庫存損失。
（三）契約終止時之庫存處理，依第十五條第四款辦理。
七、產品瑕疵：
（一）商品之品質應符合雙方約定之規格。
（二）因製造瑕疵致消費者退貨或求償，如可歸責於製造方，由該方負擔相應損失。
（三）甲方發現瑕疵應於 5 個工作日內通知乙方；乙方應於接獲通知後 5 個工作日內協助處理。
一、通路：
甲方得於其自營通路或第三方電商平台銷售商品，
並應確保通路頁面資訊真實、完整且符合相關法令。
二、收款與發票：
除雙方另有約定外，商品對外銷售之收款方為甲方，
甲方負責向消費者開立發票或收據及履行消費者保護義務。
三、客服與退換貨：
甲方負責第一線客服、退換貨處理、退款作業與對外溝通；
乙方應於合理範圍內提供商品或素材資訊協助。
四、平台規則：
如第三方平台另有規則或罰則，甲方負責遵循並承擔平台對甲方之請求；
如係可歸責於乙方提供之資訊或素材導致，乙方應負擔相應責任（見第十二條補償）。
如損害係因雙方共同行為所致，依各自過失比例分擔。
一、甲方工作項目（至少包含）：（一）商品上架、頁面製作、廣告投放、活動企劃與對外銷售。
（二）金流、物流、出貨、客服、退換貨與消費爭議處理。
（三）合作素材之剪輯、排版、投放與成效追蹤（除乙方交付之部分外）。
二、乙方工作項目（至少包含）：（一）協助錄製約20分鐘之課程或教學影片（含腳本或依雙方約定）。
（二）協助錄製廣告素材（單次錄製時間原則不超過30分鐘，除另有約定）。
（三）提供一天拍攝場地供雙方共同拍攝。
（四）提供乙方品牌標識、宣傳照片，並授權甲方依本契約使用。
一、交付時程：
乙方應依雙方約定之時程提交交付物；
甲方應於收到後 ✎ 個工作日內完成初步檢視並提出修改意見。
二、驗收標準：
交付物應符合雙方約定之規格、內容正確性及不侵害第三人權利。
甲方得就技術瑕疵或明顯不符規格者要求乙方於合理期間內修正。
三、變更：
若雙方需變更腳本、拍攝內容、拍攝地點或額外加拍，
應以書面（含電子郵件或訊息等可稽核方式）確認變更範圍、費用與時程。
一、分潤比例：
甲方同意按「營業額」之 ✎ % 支付予乙方。
計算結果如有小數，以四捨五入至整數計算（元以下不計）。
【附表】營業額計算明細
依第七條約定，分潤比例 5%
二、結算週期：
每
▼
結算一次；甲方應於次月 ✎ 日前提供結算報表予乙方（至少包含訂單數、退款數、有效訂單、營業額計算、應付分潤）。
三、開立憑證：
乙方應於次月 ✎ 日前開立合法憑證（發票或收據）予甲方。
四、付款：
甲方應於次月 ✎ 日將分潤款項匯至乙方指定帳戶（逢假日順延至工作日）。
逾期未付者，自應付日之次日起，按年利率百分之五計付遲延利息。
五、退款回沖：
已結算款項如因消費者退款須回沖者，依下列方式之一辦理：
（一）下期扣抵：
甲方得於次期結算時自應付分潤中扣抵。
（二）返還：
經甲方通知後，乙方應於 ✎ 個工作日內返還該筆款項。
（三）回沖期限：
退款回沖之請求權，以結算日起算 60 日為限；逾期者甲方不得再向乙方追溯。
（四）單期上限：
單期退款回沖金額不得超過該期應付分潤之 50%，超出部分遞延至次期。
六、查核權：
（一）乙方得於結算報表送達後 15 日內，以書面提出異議並請求查核。
（二）甲方應於收到查核請求後 10 個工作日內，提供相關銷售明細
（去識別化之訂單明細、退款紀錄、扣除項憑證）供乙方核對。
（三）每年查核次數以 2 次為限；如查核結果與報表有差異，查核方應以書面通知他方，
雙方應於 14 日內共同協商處理方式並補足或調整差額。
一、各自既有權利：
雙方於合作前即擁有之商標、著作、營業秘密、技術與素材，仍歸原權利人所有。
二、乙方授權甲方：
乙方就其提供之Logo、商標、品牌名稱、宣傳照片、出鏡肖像或聲音（如適用），
授權甲方於本合作目的範圍內使用，授權範圍如下：
（一）授權標的：
乙方商標、Logo、品牌名稱、宣傳照片、出鏡肖像或聲音（如適用）。
（二）授權期間：
本契約簽約之日起至本契約終止後 60 日止。
（三）授權地域：
▼
（五）是否可二次剪輯、加字幕或改作：
▼
（六）包裝印刷限制：
包裝印刷授權僅限合作期間內之必要數量；契約終止後不得新增印製，但甲方得於終止後
60 日內消化既有庫存，該期間銷售仍依本契約結算。殘餘庫存由雙方另以書面議定處理。
（七）改作限制：
甲方就乙方素材之剪輯、改作，不得歪曲、割裂、竄改原意，
亦不得以貶損乙方品牌形象之方式使用。
三、合作產出權利：
甲方就其製作之剪輯、版位設計、投放素材等享有著作權；
乙方就其原始表演或提供之照片素材享有相應權利。雙方同意為達合作目的互相授權使用。
四、審核機制：
如乙方要求「素材對外發布前須經乙方同意」，甲方應先提供素材予乙方審核，
乙方須在
✎ 個工作日內回覆意見；逾期未回覆者，視為同意發布。
（一）審核例外：
涉及重大品牌定位變更、素材改作涉及原意變更、新增高風險宣稱或跨新媒體平台者，
不適用「逾期視為同意」，應另行取得乙方書面確認。
第九條 肖像、姓名與人格權（如有出鏡/可識別人物）
一、若合作素材含可識別之自然人（含乙方所稱「兩位」），
該自然人應另簽署肖像、姓名、聲音及表演授權同意書，
或由乙方保證其已取得完整授權並對甲方負擔保證責任。
二、甲方使用肖像或姓名不得逾越本合作目的，
不得以貶損、歧視或其他違反公序良俗方式使用。
一、廣告與標示：
雙方應確保對外宣傳內容真實，不得有虛偽不實或引人錯誤之表示；
涉及療效、食品、保健等宣稱時，應遵循相關法規。
二、消費者保護：
甲方應依消費者保護相關規定提供七日鑑賞期（如適用）、退換貨資訊、客服聯繫方式等。
三、個人資料：
如需共享或委外處理消費者個資，
雙方應另行約定目的、範圍、保存期限與資安措施，並遵循個人資料保護法。
一、平台範圍：
雙方同意本合作之宣傳與導購可於包含但不限於 Instagram、Facebook、Threads、YouTube、TikTok、小紅書、LINE官方帳號、Google（含搜尋/多媒體）、
甲方官網、EDM、電商平台站內廣告/內容頁等通路進行。
二、素材使用與審核：
若乙方要求事前審核，乙方應於收到甲方提供之文案、視覺或影片版本後
✎ 個工作日內回覆；
逾期未回覆者，視為同意該版本用於本合作目的（不包含新增之高風險宣稱或違法內容）。
三、付費投放：
甲方得依本契約及第八條授權範圍進行付費廣告投放；
如需超出授權範圍（例如新增平台、延長期間或改作幅度顯著）者，
雙方應另以書面（含電子郵件或可稽核訊息）確認。
四、合作揭露與法令遵循：
涉及廣告或合作宣傳者，甲方應依平台規範與相關法令進行適當揭露
（例如標示#廣告/#合作等）；雙方並應避免不實或誇大之宣稱。
五、互動與客訴口徑：
原則由甲方負責第一線社群留言管理與客訴引導；
若涉及乙方品牌聲譽、出鏡人員或專業內容之敏感議題，
甲方應合理範圍內先行與乙方協調一致口徑。
六、成效資料：
甲方得提供不含個人資料之彙總成效資料
（例如曝光、點擊、轉換、投放期間與花費區間）供雙方檢討合作；
如需提供可識別個人之資料，應另行依第十條第三項（個資）約定。
一、權利保證：
乙方保證其提供之Logo、照片、出鏡素材、文案等不侵害第三人權利；
甲方保證其提供或使用之素材不侵害第三人權利。
甲方就乙方素材之剪輯改作，如因改作行為本身導致侵權，由甲方承擔相應責任。
二、損害補償：
任一方因可歸責於其之行為（含違約、侵權、違法宣傳、提供不實資料）致他方受有損害、
遭第三人請求、主管機關裁罰或平台扣款者，應負賠償及補償責任（含合理律師費）。
三、責任限制：
除故意、重大過失、侵害智財權、違反保密或個資義務外，任一方違約致他方受損，
賠償總額以違約事由發生前十二個月內該方累計分潤金額為上限。前述上限對雙方平等適用。
雙方對於因本合作取得之商業、財務、行銷、客戶及未公開資訊負保密義務，非經他方書面同意不得揭露；違反者應賠償因此所生之一切損害。保密期間為合作期間及終止後 ✎ 年。
一、契約期間：
本契約自
✎ 起生效，有效期間為兩年。
（一）續約機制：
契約屆滿前 60 日，任一方未以書面通知不續約者，本契約自動續約一年，其後亦同。續約期間之權利義務悉依本契約條款辦理；如需調整條件，雙方應於屆滿前 60 日另行協議。
（二）里程碑綁定：
乙方完成第五條所定全部交付物（課程影片、廣告素材、場地拍攝、品牌授權）後，甲方應至少維持商品上架與基本投放至交付完成日起算滿 3 個月；乙方亦應於該期間內配合甲方合理之補拍或素材修正請求。
二、合意終止：
任一方得以書面通知他方終止本契約，惟須符合下列條件：
（一）契約期間內不得任意終止（第三、四款除外）；
（二）應於終止日至少 30 日前以書面通知他方；
（三）終止日限於當月最後一日（即終止須足月），以利帳務結算。
範例：欲於 3 月底終止者，最遲應於 3 月 1 日前通知。
三、違約終止：
任一方有重大違約且於他方催告後 ✎ 日內未改善者，
他方得解除本契約，並依第十二條請求損害賠償。
四、立即終止：
如一方涉重大違法、破產、停業、重大負面事件足以影響合作品牌形象者，
他方得立即終止並要求下架不當素材。
五、不可抗力終止：
因不可抗力事由（詳第十六條）致契約目的無法達成者，
任一方得立即終止，不受第二款足月限制。
一、結算期限：
（一）契約終止後，雙方應於終止日起 60 日內完成全部帳務結算，
包括但不限於：分潤款項、退款回沖、未付款項、代墊費用等。
（二）甲方應於終止日起 30 日內提供最終結算報表，
乙方應於收到報表後 14 日內確認或提出異議。
（三）雙方確認無誤後，應依第七條第四款期限完成付款。
二、保留款機制：
（一）甲方得保留最末期分潤款之 5% 作為退款準備金，保留期 60 日。
（二）期滿無爭議者，7 日內結清。逾期未付者，準用第七條第四款遲延利息之規定。
（三）期間發生退款，得自保留款扣抵；不足者乙方應補足。
（四）保留款應以書面載明保留金額與期限，並於保留期屆滿時主動通知乙方結算結果。
三、素材使用：
終止後，甲方對合作素材之繼續使用權限依第八條授權約定；
若未約定，應於 ✎ 日內停止新投放並於合理期間內下架。
四、庫存：終止時之既有庫存與在途訂單之處理方式，依雙方另行書面約定。
五、退款回沖：
已結算款項如因消費者退款或退貨須回沖者，依下列方式之一辦理：
（一）下期扣抵：
甲方得於次期結算時自應付分潤中扣抵。
（二）返還：
經甲方通知後，乙方應於 ✎ 個工作日內返還該筆款項。
逾期未返還者，準用第七條第四款遲延利息之規定。
退款回沖之追溯期限及單期上限，依第七條第五款規定辦理。
因天災、疫情、戰爭、政府命令、平台系統重大故障等不可抗力致不能履行者，
受影響方應立即通知並提出證明，雙方應協商展延或部分免責。
一、準據法：本契約以中華民國（臺灣）法律為準據法。
二、管轄地：因本契約所生爭議，雙方同意以 ✎ 地方法院為第一審管轄法院。
雙方依本契約之通知以書面為之，得以掛號、專人送達或電子郵件為之；以電子郵件者，
以寄出時視為送達（系統退信者除外）。通知地址或 Email 以第一條所載或其後書面更新為準。
一、完整合意：本契約構成雙方完整合意，取代先前一切口頭或書面協議。
二、可分性：本契約部分條款無效不影響其餘條款效力。
三、修改：本契約之任何修改或補充應以書面為之並經雙方簽署。
四、份數：本契約一式 ✎ 份，雙方各執 ✎ 份為憑。
（以下為簽署頁，無正文）
重要聲明
本系統僅供契約內容預覽及資料填寫，不構成正式契約之締結。
所提交之資料須經法務團隊審核通過後，
將另寄發符合《電子簽章法》規定之電子簽署文件。
乙方：____________________
負責人：____________________
（如有出鏡/肖像個人）
授權人：____________________
（如有出鏡/肖像個人）
授權人：____________________
（本附件為雙方專案管理與驗收之依據；未填寫或填寫不明確者，可能影響交付與驗收認定。）